"Яндекс" без ограничений: российский бизнес компании выкупит ее у головного холдинга

Interfax-Russia.ru — "Яндекс" станет полностью российским бизнесом: голландский Yandex N.V. сменит название и 5 лет не сможет конкурировать с российской компанией, для которой никаких ограничений не предусмотрено.

"Яндекс" без ограничений: российский бизнес компании выкупит ее у головного холдинга. © РИА Новости. Рамиль Ситдиков

Правкомиссия одобрила выкуп российского "Яндекса" консорциумом инвесторов

Сделка по выкупу консорциумом частных инвесторов российского бизнеса "Яндекса" у Yandex N.V одобрена, сообщил "Интерфаксу" источник в правительственных кругах.

По данным газеты "Ведомости", утвержденная комиссией сумма сделки составит 457 млрд 300 млн рублей — это на 17 млрд 700 млн рублей меньше суммы, названной при объявлении сделки в начале февраля.

Монитор первого сервера "Яндекса", на котором отображается программа "Поиск по Библии"

До этого — в середине февраля — президент РФ Владимир Путин разрешил смену владения акциями АО "Яндекс Банк", необходимую для корпоративной реструктуризации "Яндекса".

Как и когда будет проходить продажа российских активов?

Yandex N.V. объявила о договоренностях о продаже российского бизнеса за 475 млрд рублей консорциуму частных инвесторов 5 февраля.

Параметры сделки учитывают стандартное требование российских властей при продаже активов нерезидентами о дисконте не менее 50% к рынку. Поэтому предполагалось, что сделка будет оплачена комбинацией акций и денег, при этом деньги составят не менее 50%.

Таким образом, продавец получит как минимум 230 млрд рублей и до 176 млн акций класса "А" Yandex N.V. При этом акциями Yandex N.V. для оплаты сделки покупатель либо уже владеет, либо приобретет их.

Денежную часть сделки предполагалось провести в юанях. Из расчета курса на 5 февраля ее оценивали в сумму около 17 млрд 900 млн юаней.

Денежную часть сделки по покупке российских активов "Яндекса" предполагается провести в юанях

Аналитики Росбанка, впрочем, напоминали о введенном в прошлом году лимите на валютно-конверсионные операции в рамках сделок "на выход" нерезидентов в объеме $1 млрд в месяц (эквивалент 7 млрд 200 млн юаней). Это общий лимит для всех, а не на конкретную сделку, правда, формулировка президентского поручения о его введении допускала исключения в случае необходимости. Сама сделка будет разделена на два этапа. Первая часть, которая предполагает продажу контрольного пакета в 68%, может состояться в первой половине года. Именно эта часть сделки требует получения разрешений от властей и одобрения акционеров "Яндекса". Вторую часть сделки планируется закрыть спустя 7 недель после первой.

Какие слухи ходили вокруг сделки?

Yandex N.V. объявил о предстоящем разделении активов компании в конце 2022 года. С тех пор рынок не прекращал обсуждать потенциальных инвесторов. За это время неофициально сменилось с десяток кандидатов. Среди потенциальных инвесторов хотя бы раз фигурировали:

• основатель "ЛУКОЙЛа" Вагит Алекперов;
• глава "Норникеля" Владимир Потанин;
• бизнесмен Роман Абрамович;
• банк ВТБ;
• председатель совета директоров ММК Виктор Рашников;
• основной владелец "Северстали" Алексей Мордашов;
• Kismet Capital Ивана Таврина;
• основатель Faberlic и депутат Госдумы от партии "Новые люди" Алексей Нечаев;
• пенсионный фонд "Газфонд" и другие.

Президента компании "Норникель" Владимира Потанина называли одним из потенциальных инвесторов "Яндекса"

Однако в итоге состав консорциума инвесторов стал сюрпризом, ведь ожидалось, что в "Яндекс" вложатся крупнейшие бизнесмены страны. Впрочем, стоит учитывать, что перебор кандидатов проходил одновременно с постоянным пополнением санкционных списков ЕС, США и Великобритании, которое, безусловно, могло внести в процесс существенные коррективы.

Кто же будет владеть акциями в российском бизнесе "Яндекса"?

Головной компанией "Яндекса" в результате сделки станет недавно зарегистрированное МКАО — в январе юрлицо получило 99,999% ООО "Яндекс".

Основным владельцем МКАО станет ЗПИФ "Консорциум.Первый" во главе с менеджерами "Яндекса".

"Вся сделка финансируется за счет собственных и заемных средств. Конкретные условия финансирования отдельных участников не разглашаются", — сообщали "Интерфаксу" в пресс-службе консорциума в феврале.

Кроме того, сделка предполагает, что инвесторы не смогут продавать свои доли как минимум год после закрытия первого этапа сделки.

Новые инвесторы "Яндекса" не смогу продать свои доли минимум год

В консорциуме ЗПИФ доли распределятся следующим образом:

• 35% — ООО "ФМП" — структура, владельцами которой станут менеджеры (ожидается, что в ФМП примут участие до 50 человек, при этом ни один из них не будет косвенно владеть более чем 5% в "Яндексе" через эту структуру);
• 10% — "Меридиан-Сервис" — структура экс-зампреда "Газпрома" Александра Рязанова;
• 25% — "Инфинити Менеджмент" (принадлежит основателю LETA Capital Александру Чачаве);
• 15% — IT.Elaboration (компания гендиректора "Инфинитума" Павла Прасса);
• 15% — структура "ЛУКОЙЛа" "Аргонавт".

Фонд общественных интересов останется владельцем "золотой акции" в российском "Яндексе". Вторая акция с особыми правами будет у "Фонда менеджеров" "Яндекса". Менеджмент сможет накладывать вето при принятии решений по особым вопросам на совете директоров и собрании акционеров.

Нидерландская Yandex N.V. сменит название и 5 лет не сможет конкурировать с "Яндекс"

Нидерландская Yandex N.V., которая продаст российский актив и вскоре сменит название (это должно произойти до 31 июля), дистанцируется от "Яндекса" не только корпоративно, но и в части бизнеса. Так, компания, в чьем распоряжении по итогам сделки окажется солидная сумма для инвестиций в развитие, не сможет с помощью этих ресурсов создавать сервисы, конкурирующие с основными сервисами "Яндекса".

Условия "развода" предусматривают обязательство о неконкуренции (non-compete agreement, NCA) сразу на пять лет, причем распространяется оно на любые рынки.

В рамках реструктуризации Yandex N.V. сохранит за собой дата-центр в Финляндии, ряд небольших активов и 4 бизнеса, которые и так развивались самостоятельно за рубежом:

• облачная платформа Nebius AI;
• краудсорсинговая платформа Toloka AI;
• беспилотные технологии Avride;
• образовательный сервис TripleTen.

Эти бизнесы нидерландская компания сможет развивать везде, кроме России и Белоруссии. Для этих активов также будет действовать пятилетний запрет на "развитие и органическую эволюцию" вне первоначальной сферы деятельности.

Кроме того, Yandex N.V. в течение этого же срока не сможет нанимать на работу сотрудников российской компании. Ограничение действует в отношении сотрудников, которые были наняты в "Яндекс" в течение года до закрытия первого этапа сделки или после в течение трех лет.

Изменения коснутся и состава совета директоров нидерландской компании: совет покинут экс-руководитель администрации президента РФ Александр Волошин, академик РАН Александр Молдован, экс-глава "ВТБ Капитала" Алексей Яковицкий и замгендиректора АНО "Россия — страна возможностей" Андрей Бетин.

Замгендиректора АНО "Россия — страна возможностей" Андрей Бетин покинет совет директоров Yandex N.V.

Какие условия необходимо соблюсти для закрытия сделки?

Для российского "Яндекса" никаких ограничений не предусматривается. Наибольшую часть выручки группы генерируют такие бизнес-направления, как "Поиск" (исторический бизнес компании) и "Райдтех".

Вместе с тем закрытие сделки по продаже российского бизнеса "Яндекса" консорциуму инвесторов зависит от соблюдения ряда условий, помимо одобрения акционерами самого Yandex N.V.

В частности, как говорилось в материалах к внеочередному собранию акционеров Yandex, соглашение о сделке предусматривает, что ко 2 апреля против самой компании, покупателя (ЗПИФ "Консорциум. Первый") или любого из участников консорциума инвесторов не должны быть введены санкции, препятствующие продаже или исполнению принимаемых на себя обязательств.

Также должно было быть получено одобрение подкомиссии правительственной комиссии по контролю за иностранными инвестициями и разрешение президента (оно требуется в связи с тем, что "Яндекс банк", входящий в периметр сделки, включен в утвержденный указом главы государства список кредитных организаций, в которых смена владельцев невозможна без спецразрешения).

Кроме того, требуется разрешение Федеральной антимонопольной службы.

В начале марта "Яндекс" сообщил о прогрессе в работе над сделкой, включая выполнение условий по внутренней реорганизации, а также получение разрешений регуляторов.

"Яндекс" получил разрешение регуляторов на сделку

Когда будет решаться вопрос о реструктуризации компании?

Собрания акционеров Yandex N.V. по вопросу реструктуризации состоятся 7 марта. Первое собрание состоится для держателей акций класса "A", второе — внеочередное собрание акционеров (в нем участвуют владельцы акций класса "А" и "B").

Основным вопросом для утверждения будет совершение сделки по реструктуризации компании, которое предполагает закрытие первого этапа сделки по продаже российского бизнеса "Яндекса" консорциуму инвесторов.

Международные независимые консультанты Glass Lewis и ISS уже рекомендовали акционерам Yandex N.V. проголосовать "за" реструктуризацию бизнеса на внеочередном собрании.

Москва считает важным, чтобы "Яндекс" продолжал свою работу в России

В Кремле приветствовали договоренность о продаже российского бизнеса "Яндекса" консорциуму частных инвесторов.

"Конечно, для нас важно, чтобы компания продолжала свою работу в этой сфере. В этой связи можно приветствовать договоренность о продаже, которую достигли акционеры. Главным владельцем останется российский менеджмент компании", — заявлял в феврале пресс-секретарь президента РФ Дмитрий Песков.

Пресс-секретарь президента РФ Дмитрий Песков приветствовал договоренность о покупке российскими инвесторами бизнеса "Яндекса"

У представителя Кремля уточнили, согласовывалась ли эта сделка с администрацией президента, были ли консультации и если да, то какие.

"Никаких обязательств по согласованию подобных сделок с администрацией президента не существует. Это исключительно корпоративный вопрос, корпоративных договоренностей. Мы знаем, что переговоры были долгими, и сейчас они завершились, что мы и приветствуем", — сказал Песков.