Суд отказал миноритарию энгельсского вагонзавода, оспорившему законность допэмиссии акций

Саратов. 18 октября. ИНТЕРФАКС - Миноритарный акционер вагоностроительного АО "Завод металлоконструкций" (ЗМК, Энгельс, Саратовская область) не смог оспорить в суде допэмиссиию акций АО по номинальной стоимости в пользу мажоритарного акционера.

Как говорится в судебной картотеке, Арбитражный суд Саратовской области отказал владельцу пакета привилегированных акций ЗМК (2,17% от уставного капитала) Виктору Никитенко в его требованиях признать недействительными решения совета директоров и собрания акционеров ЗМК о допэмиссии акций, признать недействительным допвыпуск 5 млн 55,201 тыс. обыкновенных акций ЗМК номиналом 10 рублей каждая, аннулировать его регистрацию.

Истец обосновал свои требования тем, что дополнительные акции размещаются по заниженной (не рыночной цене), а размещение их в пользу мажоритарного акционера Станислава Гамзалова (согласно отчетности за 2023 год, он контролирует более 70% голосующих акций через принадлежащее ему австрийское OW Capital Management GmbH) повлечет обесценивание акций миноритарных акционеров (преимущественно владельцев привилегированных акций).

Суд, вынося решение, указал, что решения акционеров по вопросам, не влияющим на распределение дивидендов по привилегированным акциям, не может затрагивать права и законные интересы владельцев таких ценных бумаг.

В решении суда отмечается, что, хотя увеличение уставного капитала приводит к уменьшению стоимости акций владельцев привилегированных акций, решение о допэмиссии не может зависеть от воли таких акционеров, так как это "противоречит природе привилегированных акций". Правовая природа привилегированных акций состоит в установлении гарантий получения фиксированных дивидендов владельцами таких акций в отсутствие корпоративных прав на управление обществом, напоминает суд.

"Приобретая акции АО "ЗМК" истец знал о порядке определения размера дивидендов по привилегированным акциям, о возможности привлечения ответчиком инвестиций посредством закрытой подписки акций", - говорится в решении суда.

Как сообщалось, внеочередное собрание акционеров ЗМК 28 апреля 2024 года утвердило размещение упомянутого допвыпуска акций по цене номинала по закрытой подписке в пользу Гамзалова.

Никитенко, оспаривавший в суде законность допэмиссии, добился введения обеспечительных мер по иску в виде запрета самому ЗМК, регистратору АО "Реестр", ЦБ РФ, ФНС совершать любые действия, связанные с допвыпуском акций ЗМК. Однако позже суд частично отменил обеспечение, разрешив действия по продлению срока размещения допвыпуска. Гамзалов убедил суд, что частичная отмена обеспечительных мер не приведет к невозможности исполнения решения суда, если оно будет вынесено в пользу заявителя, и позволит ЗМК избежать повторных затрат на процедуру допэмиссии акций, если в иске заявителю будет отказано.

В настоящее время уставный капитал АO "ЗМК" составляет 239,29 млн рублей, он разделен на 17,947 тыс. обыкновенных и 5,982 тыс. привилегированных акций номиналом 10 рублей каждая.

ЗМК выпускает грузовые вагоны, мостовые и строительные металлоконструкции. В 2023 году, согласно годовому отчету, предприятие выпустило 5,103 тыс. вагонов (рост на 4% год к году). Выручка ЗМК в минувшем году составила 24,5 млрд рублей (рост на 40,3%), чистая прибыль - 3,65 млрд рублей (рост в 2,3 раза).